为了指导社会资本参与PPP项目，促进PPP相关各方更为便利的沟通，促进项目落地，2016年5月，王老先生曾经撰写社会资本如何参与PPP，结合一段时间以来的新变化，加之了解一些社会资本的需求，就社会资本参与PPP项目，补充完善了原来的文字，作为对社会资本进行一些纲要是式的提示：

一、社会资本参与PPP应该树立的理念

1.多赢共赢理念

包括政府机构、公共利益及社会大众多赢理念；融资、建设、运营等方面共赢理念

2.长期回报、持续合作理念

鉴于PPP项目长达10-30年，相关的投资经济评价、盈利模式设计、企业人力资源准备、融资计划、税务筹划等要结合长期合作、持续运营、低回报率等理念。

3.多角度风险理念

要理解和把握法律、技术、投资、资金、市场、政策等风险，并做好相关预案，纳入相关合同。

4.合法守规理念

自身遵守相关规定，同时必须关注和督促政府方完全按照政策规定的程序，完成相关审批，尤其是项目入库程序及项目平台录入、政府支付义务列入政府预算并经人大审批、招采有关程序的遵守、有关材料的公示等等（尤其10%红线问题）。

二、社会资本应掌握的PPP核心法律法规政策

以社会资本参与的多数以政府付费常常执行的财政系统文件为例，建议掌握如下法律法规及规范性文件：

《中华人民共和国预算法》（2014年修正），《中华人民共和国政府采购法》（2014年修正），《中华人民共和国合同法》，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》国发〔2014〕43号，《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》财库〔2014〕215号，《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》财金〔2014〕113号，《关于印发PPP物有所值评价指引（试行）的通知》（财金〔2015〕167号），《财政部关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引〉的通知》财金〔2015〕21号，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》财金[2015]166号，《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》 （财金[2016]90号），《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》（财金[2016]91号），《财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的通知》（财金[2016]92号），《关于印发《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》的通知》（财金[2017]1号），《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），《应收账款质押登记办法》中国人民银行令〔2017〕第3号，政府采购货物和服务招标投标管理办法（中华人民共和国财政部令第87号）

其中，把《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）作为重点文件掌握，该文件的核心内容是：

1.入库项目的负面清单

（1）不属于公共服务领域、涉及国家安全或重大公共利益、无运营内容等不适宜采用PPP模式实施的情形。

（2）手续不完善的项目：主要之前期准备工作不到位的项目：包括新建改扩建未立项审批项目、存量未办理相关审批评估手续项目、未通过物有所值评价和财政承受能力论证项目。

（3）固化支出责任的项目

主要是未建立按效付费机制的项目，包括政府付费义务未与项目产出绩效相挂钩、付费义务在合作期内未连续平滑支付、项目建设成本不参与绩效考核或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%项目。

2.明确已入库项目清退清单                  

（1）未规范论证项目，原则上是指不执行两个《指引》的项目。

（2）僵尸项目、超限项目、主动退出项目：入库之日起一年内无任何实质性进展的项目，往往被业界成为僵尸项目，已无继续留库的价值；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的，明显超过财承能力无法实施；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的，也同样不再勉为其难。

（3）运作不规范项目：包括社会资本主体不合格、BT模式、不公平采购、融资不到位、资本金不到位五种类型。

（4）构成违法违规举债担保项目：这一条是对“假PPP”得统一处理，包括正式对回购承诺、兜底条款、固定回报、违规担保、违规举债的行为说不。

（5）信息未公开项目

三、社会资本如何发起PPP项目

1.项目建议书的前期准备

    项目基本情况、团队和管理、产品（含服务）和技术分析、市场及竞争分析、建设内容及产品方案、融资需求及股权设计、财务现状及预测、经营预测及经济效益评价、主要风险因素及对策等等。

    PPP值和PSC值初步测算。

2.项目建议书的重点内容

（1）合作内容：基本情况、合作期限、公司股权及法人治理结构

（2）风险分配基本框架：商业风险、政治风险、不可抗力

（3）项目运作方式

（4）交易结构：投融资机制、项目回报机制、相关配套安排。

（5）采购方式建议：建设型社会资本的一体化公开招标。

（6）其他：包括担保机制、退出机制。重点是移交形式、补偿方式、移交内容、移交标准。

四、了解财政支付的计算

3.相关取值

n代表折现年数。财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定（如果建设期利息单独计算，注意相关取值问题）

4.做好自身经济测算，对照招标限制合理拟订报价

五、社会资本如何投标PPP项目

《政府与社会资本合作项目政府采购办法》是唯一明确适用PPP招采的专门文件，需要和《招标投标法》及细则、《政府采购法》及细则、《特许经营条例》、87号令等结合适用。

1.认真研究招采文件

2.充分利用前期优势：签署框架协议、参与市场测试、建立联合体

3.积极准备应采、合同谈判及签署

分清实质响应规定、可谈判性规定、授权范围选项六、社会资本如何进行PPP合同谈判

1.认真做好投标文件所附尤其合同研究、投标响应承诺；

2.组织专业团队沟通合同条款：主谈判人，法律、造价、工程、运营、财务、咨询专业团队

3.拟订谈判计划：目标策略、时间安排、决策机制

4.关注合同重点风险点：

（1）项目程序合法性：项目审批及信息公开情况；项目招采程序情况

（2）合同关键内容：项目内容及变更；合作期限及变更；风险分配；政府支付义务；绩效考核；双方权利义务；建设、运营、项目公司及治理结构；

（3）其他

5. 体系内各有关合同的调整

价格调整机制等，由于政策环境等宏观因素的变化、项目涉及的各项因素及本身的变化、政府及社会资本的变化等等因素，都会引起PPP合同体系相关约定与现实不符，社会资本应该及时关注，科学预测，及时提出相关建议。

根据目前的经验，社会资本可以提议建立一种协调机制，与PPP项目相关各方建立在协调机制内，定期研究提出相关建议。通常来说，至少两年就需要根据新情况、新问题，签署补充协议。

七、社会资本如何对待项目公司

1.是否成立项目公司

承担有限责任、发挥政府出资方优势、提高融资可行性；不涉及特许经营又采用一体化招标方式的

2.项目公司的股权设计

项目实施难度及回报乐观指数、项目融资难度、与政府方协调难度。不对称股权，“公司章程另有规定的除外”

3.项目公司的法人治理结构

法人治理结构，也就是通常所说的股东会、董事会、监事会及经营层，相关机构的人数、表决机制等等，也要本着效率、制约相结合的原则进行合理设计，避免经营行为过多受到干预。

八、社会资本如何应对PPP项目的融资

1.尽早调研融资渠道和融资成本

必须投标前摸底或意向，投标后明确。

2.充分利用各融资方式

银行贷款、各种基金、信托、企业债、公司债、ABS、保理、融资租赁等选择其中或组合利用。

3.发挥PPP项目的特殊优势

PPP项目一定程度的政府背景，对于日常经营融资难度较大的社会资本来说，要做好利用。例如在使用银行贷款时，依据中国人民银行令〔2017〕第3号文件，可以将收益权等有关权利进行质押，也可以联合各有关合作方提前洽谈框架保理等。

九、PPP项目的建设运营

建设型社会资本，应该取得合法手续开工建设，成立项目公司的，要充分认识项目公司的独立性，必须依据前期的PPP等合同，和项目公司签署相关建设合同。

资本型、运营型社会资本，要注意选择有效的方式，避免干扰，科学选择建设商、运营商，着重要注意建设商售后服务和运营商的无缝衔接。

涉及TOT方式的，首次移交也是非常重要的环节，需要对设计周密的移交方案，重点对移交资产、人员进行规定，资产注重盘点及价值评估，人员着重人员身份的合法化转变、稳定性风险评估。

特别需要注意的是，由于政法不配套，前期手续的主体变更问题目前成为很多项目的障碍，可以参考浅谈PPP项目前期手续主体变更的操作。