为进一步提高审计人员业务技能，提升审计工作质量和水平，2023年11月25日，山东华域联合会计师事务所开展审计业务专题培训，本次培训由注册会计师李鹏洋进行组织授课，集团总经理倪二光、事务所全体员工参加了培训。

本次培训针对审计过程中遇到的融资性贸易等问题进行具体学习，包括融资性贸易的定义、具体表现形式、产生的原因及危害，对融资性贸易相关文件进行了系统解读。审计全体人员认真听、细心记，并就具体业务展开了激烈的讨论，加深了对融资性贸易的理解和掌握。

此次培训，深入学习了“借贸易之名，行借贷之实”的贸易型融资，理论结合实际，从具体项目中掌握贸易型融资的表现形式及运作过程，大大提升了审计人员理论和实践水平。

融资性贸易特征、危害及其界定

融资性贸易通常表现为资金需求方与国企签署买卖合同，利用国企的资金能力及其在银行的良好信用，通过资金、单据、货物流转形成一个多环节的贸易链条，最终使得资金流入资金需求方。

由于融资性贸易参与各方的真实目的不是货物交易而是资金流转，国企作为资金提供方，其参与动机包括绕开金融监管政策从事借款业务、优化报表虚增业务收入等，同时由于融资性贸易的贸易环节缺乏金融类业务的合法增信工具，因此兼具合规风险与商业风险，国务院以及国资委等部门相关监管政策中从“管控”已发展到“严禁”。

两会期间，国务院国资委主任肖亚庆在人民大会堂“部长通道”答记者问时表示：“去杠杆、降低债务是央企今后一段时间重点关注的问题，当前债务风险是安全可控的。”肖亚庆提出，未来将严格控制盲目投资，单纯为了扩大规模，特别是融资性贸易，是要严格禁止的。

本文对什么是融资性贸易，融资性贸易的表现形式、危害、界定标准、相关禁止文件等进行了全面梳理，具体如下：

一、什么是融资性贸易

借贸易之名，行借贷之实。

二、融资性贸易的几种表现形式

（一）买卖型融资性贸易

1.托盘买卖

托盘交易是买方因缺乏采购资金，委托托盘方提供融资，托盘方向卖方购买货物并预付货款，再赊销给买方，卖方按照托盘方的指示向买方交货，买方取得货物过一段时间后再向托盘方支付货款并支付融资利息。托盘方提供资金的目的是为了确保交易完成并赚取利息。（来源于钢材贸易领域）

2.循环贸易（关键看逆向回购）

贸易企业间针对同一批货物通过上下游买卖关系建立销售链，同时由最早出卖方形成最终回购的业务，是一种名为买卖实为融资、借贷或虚增业绩的虚假贸易方式。

循环贸易中的货物往往并不实际运输，而是通过虚假的贸易单据进行交换。这些贸易单据可能包括假发票、虚假合同等，从而实现虚假报关、避税等目的。如果发现一笔贸易只存在于纸面上，而实际货物并没有运输过程，就需要进一步调查是否存在循环贸易。

3.委托采购

供资金的企业接受融资方委托,代为采购货物;提供资金的企业将收购、保管、销售三环节全部交给融资企业完成,或将其中两个环节交由融资企业的关联方客户完成,企业不直接有效控制货权的委托性业务;无法有效控制货权的转委托业务。

（二）增信型融资性贸易（一般有金融机构参与）

提供融资企业只是以贸易形式为融资企业增信,使其能够更顺利的获取金融机构融资。

1.质押监管贸易形式

监管方根据质权人委托对质物进行监管,如质物在监管期间灭失或强行出库,由监管方向质权人赔偿损失的贸易形式。（融资企业是质押人,通常是贸易关系的发起人；监管人就是提供融资增信的企业；质权人通常为金融机构）

原理：从质权人角度,由于其缺乏对贸易、仓储行业的了解,直接占有质物的成本和风险均较大,将质物监管委托给专业的物流企业相当于用较低的成本设立防火墙。从物流企业角度,委托质物监管既有利于业务开拓,也可以增加其与融资企业间的粘度。同时,由于物流企业实际控制质物,也对贸易链有较深了解,因此也较有能力控制风险。从融资企业角度,通过开展质物监管服务贸易,实质上获得物流企业的増信,有助于其取得金融机构融资。

备注：银行让用资单位将货保管在指定国企，然后质押借款，再支付国企保管费

2.仓储保管贸易形式

通常存在双重贸易性融资：一是货权人通过买卖形式为融资企业提供资金,二是仓储保管人通过仓储保管形式为融资企业提供增信。

仓储保管贸易与质押监管贸易在法律关系上极为相似,只是货权人取代了金融机构的位置,而货权人与融资企业之间法律关系的性质也从借款转化成了买卖。在仓储保管法律关系及与其关联的买卖法律关系中,交付通常体现以货权凭证而非实物的流转。

备注：用资方将货物保存在国企并支付保管费，然后国企出具仓单，然后质押借款。

3.保兑仓形式

保兑仓是一种合法的交易结构,但是经常被利用而成为融资性贸易的主要模式之一。主要方式是,A公司与B公司虚构交易,A公司在取得货款后,以退货等名义将货款返给B公司,从而帮助B公司实现融资目的。

4.保理形式

销售方将其对购买方的贸易类应收账款转让给保理商（金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。

三、融资性贸易具体界定标准

《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。融资性贸易表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

四、融资性贸易产生原因

（一）经济层面

1.国企融资容易，民企融资难，国企有富余资金。

2.国企变相向民企贷款，民企获得了流动资金，国企实现了国有资产保值增值，又通过走单做大了贸易量，完成了业绩。

（二）法律层面

1.企业间的资金借贷被法律所禁止，到2015年有所放松，即便如此，最高人民法院也仅仅是支持“为生产、经营需要订立的民间借贷合同”，所谓“生产、经营需要”，应当理解为借贷资金应当用于生产、经营活动，且生产、经营活动必须真实存在。因此，对于企业间纯粹的借贷融资行为，仍属于非法的范畴。

备注：

中国人民银行1996年颁布的《贷款通则》第二十一条规定：“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”第六十一条又规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”

最高人民法院1996年9月发布的《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》明确规定：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。同时规定，对出借方已经出借资金的，人民法院应当按照最高人民法院法(经)发〔1990〕27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决，即：除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对融资方则应处以相当于银行利息的罚款。

最高人民法院2015年出台的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对企业间的资金借贷做出了适当的放宽。该司法解释第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”

2.法律禁止，但民间有需求，使得融资双方不断变换着花样寻找能够掩盖其融资行为的合法外衣，催生了融资性贸易，在实质上扮演了民营企业“影子银行”的角色。

五、融资性贸易的危害

（一）经营风险巨大

当国有企业向还款能力不足的企业融资时，其附带的风险就会不可避免的蔓延到自己头上。一旦融资方经营困难、资金链断裂而失去还款能力，国有企业就不得不被动承受资金不能收回的资金风险、货物无法交付的财产风险、银行贷款不能按时归还的信用风险等诸多经营性风险。

（二）荒废主业，大量资金被占用，影响自身发展

国有企业从事融资性贸易，虽然能够暂时获得可观的经济效益，但却容易荒废主业，并逐渐失去优胜劣汰的竞争环境，这不仅会滋生不劳而获、坐享其成的心理，还会失去开拓进取的动力，不利于国有企业核心竞争力的提升。同时，大量资金被融资性贸易占用，必将导致国有企业的主营业务失去足够的资金支持，造成实体经济失血严重，影响自身的健康可持续发展。长此以往，国有企业就会发展受阻甚至停滞，竞争优势将会逐渐消失，市场地位不复存在。

（三）容易造成国有资产流失

在进行融资性贸易的时候，国有企业对其中的风险并不是不知情，而是被眼前唾手可得的利益冲昏了头脑，或轻信能够避免或甘愿铤而走险。在风险初显后，国有企业为了不被上级追究责任，会想方设法掩盖损失，甚至或主动或被动的采取借新还旧的方式继续贸易，以防融资方不能按时还款而使损失暴露，孰不知这却陷入了越欠越多的恶性循环。到了后期，随着融资额的增大，风险迅速飙升，在积聚一定程度后，就会集中爆发。到了这个时候，融资方的资金链早已断裂，还款能力也不复存在，于是就造成国有企业的资金无法收回，担保财产被执行或被银行要求承担连带还款责任，致使国有资产流失，甚至企业破产倒闭。

（四）往往伴随虚开增值税专用发票、骗取贷款、金融票证、合同诈骗等经济犯罪

因为融资性贸易的实质是融资，不是真正的商业活动，所以作为融资基础的商品贸易一般并不真实存在。但国有企业基于规避监管和增加业绩、完成考核任务的考虑，又需要将融资以贸易的形式反映在账面上，于是就出现了发票、资金在账面上空转的情形，造成资金流、票据流和货物流的不一致，轻则形成税务违法风险，重则构成虚开增值税专用发票犯罪，这在买卖型融资性贸易中表现的最为明显。而在增信型融资性贸易中，双方虽不是以虚开发票直接套取货款，但国企仍需要发票记账，银行仍需要发票来证明有贸易背景，所以，如果票货不一致的话仍然涉嫌虚开增值税专用发票犯罪。

（五）极易滋生国有公司人员失职、滥用职权、贪污、受贿等职务犯罪

国有企业作为融资性贸易的资金提供方，在跟谁贸易、贸易多少方面拥有绝对的话语权。也正是这样的一个“金主”的角色，使得国有企业在资金短缺的资本市场里成为了众人追捧的香饽饽。为了获取资金，多少人挖空心思和国有企业攀上关系，想法设法的开展融资性贸易，其中不乏对国有企业工作人员进行腐蚀、拉拢。同时，这种找上门的生意，也给别有用心的国企人员提供了权力寻租的空间。他们利用手中的权力，为融资性贸易大开方便之门，对其中隐藏的风险或视而不见，或轻信能够避免，甚至滥用职权、收受贿赂、合谋侵吞国有资产，极大的破坏了国有企业的廉洁性，也埋下了国有资产损失的隐患。一旦损失爆发，相关人员锒铛入狱，国家反倒成了受害人。

六、相关禁止文件

（一）国家层面

2015年，《国资委关于做好2015年度<企业年度工作报告>填报工作的通知》第二条:“详细披露融资性贸易、信托担保金融衍生、带资建设等重点业务事项”。

2015年，《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》第五条:“高度关注特殊业务风险，继续 开展大宗商品贸易业务风险排查，进一步加大融资性贸易和垫资建设等业务的风险管控力度，及时追偿到期款项，防止发生损失”。

2018年，《关于开展供应链创新与应用试点的通知》第二条第(二)款:“推动政府、银行与核心企业加强系统互联互通和数据共享，加强供应链金融监管，打击融资性贸易、恶意重复抵质押、恶意转让质物等违法行为，建立失信企业惩戒机制，推动供应链金融市场规范运行，确保资金流向实体经济”。

2018年，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》第九条:“购销管理方面的责任追究情形:违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务”。

2019年，《国务院关于2018年度国有资产管理情况的综合报告》第二条:“强化重大风险防范，确保风险可控在控。严格执行中央企业投资项目负面清单制度指导中央企业建立投资风险管理体系;强化企业负债规模和负债率双重管控、债券风险管控、担保和PPP等业务管控，坚决清理融资性贸易”。

2021年，关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知第七条:“严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和“空转”、“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点”。

2021年，《关于做好2021年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》第五条:“认真排查资金管控风险，高度关注信托产品、金融衍生品、理财产品等高风险投资业务，持续关注PPP、融资+工程总承包等业务风险全面清理融资性贸易、“空转”、“走单”等风险业务，清查融资担保业务，加强经营困难企业、高负债企业、资金链紧张企业的债务风险评估，全面梳理境外单位风险，突出问题导向，研究制定风险防控措施，完善相关内控制度，切实做好各类风险防范化解工作”。

（二）省层面

2019年，《山东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第九条“购销管理方面的责任追究情形：（三）违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”。

（三）东营市

2020年，《东营市市属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》第九条“购销管理方面的责任追究情形：（三）违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”。

七、结尾

从原有的加强融资性贸易业务管理、适度压缩融资性贸易规模、到全面清理、严禁融资性贸易，监管口径不断收紧。可以看到国家从监管层面对于惩治这种行业乱象的决心和力度。但由于融资性贸易的表现形式多样，具有一定的隐蔽性，监管难度很大。目前的监管体系由于技术、团队、设施和法律等方面存在局限性，对涉及融资性贸易的物流及资金流缺乏有效监控，大宗贸易中对核心企业的过度依赖，容易诱发客户授信额度过度膨胀，同时监管系统还没有形成成熟的风险管理体系、机制和团队，因此有效监管难度极大。要有效整顿这种基于融资性贸易形成的贸易空转和隐蔽性走单等违规行为，必须从完善法律、细化标准、充实团队、引入高科技监管网络和平台等入手。同时需要银行与全社会联动，共建遏止融资性贸易的监管体系，通过核资质、核价格、核金额、核商品、核货运、核合作伙伴、核贸易记录、核期限等严格的审核查验，引导和督促行业正本清源。